连续多年利润下滑，中科电气这家老牌电磁冶金设备制造企业坐不住了，开始走上转型之路，而石墨稀企业星城石墨就成了中科电气眼中的“救命稻草”。

8月23日，中科电气披露重大资产重组方案，公司拟以发行股份及支付现金的方式，作价4.88亿元收购星城石墨97.65%股权，进军新能源领域。

8月29日，中科电气在投资者互动平台上表示，公司重大资产重组相关材料已提交交易所，目前是交易所审批阶段，具体情况请关注公司后续相关公告。

然而，这桩原本你情我愿的交易，却遭到了监管部门的重点关注。8月31日，中科电气收到了深交所下发的许可类重组问询函，其中涉及销售客户、资产抵押、产能利用率、股权转让等问题多达18处。

突然的问询让重组一事笼上迷雾。对此，中科电气董秘黄雄军在接受《国际金融报》记者采访时表示，“会按照深交所的问询来作回复。”随后，便以开会为由不愿意再透露相关情况。

收购溢价25%

根据8月23日的公告，中科电气收购星城石墨97.65%股权的交易总价是4.88亿元。其中以11.66元/股、发行约2514.93万股股份的方式，支付60.06%的交易对价；其余39.94%用现金支付，资金来源是首次公开发行时剩余的超募资金。

按照星城石墨停牌前最后一个交易日的股价计算，该公司的总市值为4亿元。这就意味着，中科电气此次的报价溢价达25%。

中科电气方面解释称，标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力。

资料显示，星城石墨成立于2001年5月，于2014年8月22日登陆新三板，是一家新能源公司。主营业务为锂电池负极材料的研发、生产和销售，主要产品覆盖动力（电动汽车）、消费电子类（软包、圆柱、方壳）、储能等锂离子电池领域。

中科电气成立于2004年4月，2009年12月在深交所成功上市，是一家连铸EMS设备行业中产品品种最齐全、技术最先进、销售额最大的企业，也是国内惟一一家工业磁力应用设备综合提供商。

中投顾问新材料行业研究员邹明晓在接受《国际金融报》记者采访时表示，一直以来，中科电气的盈利模式都非常单一，下游需求主要来自于钢铁产业，但近年来，随着下游需求减少、环保监管加强，钢铁行业景气度持续下滑，中科电气主要收入来源受到挑战，所以希望通过收购星城石墨，进入极具发展潜力的石墨烯行业，拓展收入来源。

从中科电气发布的财报来看，近年由于受到钢铁行业产能过剩的影响，公司的盈利水平确实不理想。2014年-2016年上半年，中科电气营业收入分别为2.07亿元、1.67亿元、8197.68万元，净利润分别为5329.03万元、1532.64万元、1557.40万元，同比分别下滑25.60%、71.24%、5.50%。

中科电气在收购预案中提出，拟通过收购星城石墨的股权，将公司业务板块延伸至新能源、新材料领域，改变公司主营业务过于单一的盈利模式，降低钢铁行业不景气给公司经营业绩带来的不利影响。

而对星城石墨来讲，被收购意味着搭上了上市公司的顺风车，有钱有股份，十分划算。这笔交易对双方来说，可谓各取所需。

邹明晓表示，石墨烯具备透光性好、导电导热性能强、机械强度高等多个优点，在电子、储能、生物医疗、航天军工等众多领域都有广泛的应用前景，是未来最具前景的先进材料之一，未来发展想象空间巨大。但目前，石墨烯行业仍处在起跑阶段，产品质量稳定性有待提高，下游应用市场亟待开发，尚未形成完整成熟的产业链条。

签利润对赌协议

相比于中科电气业绩的年年下滑，星城石墨营收和利润倒是节节攀升。

2014年-2016年上半年，星城石墨营收分别为5682.99万元、1.02亿元、1.02亿元，净利润分别为563.39万元、1481.68万元、1825.77万元。

记者注意到，在此次并购预案中还提到一份《利润承诺与补偿协议》，即俗称的“对赌协议”。

星城石墨的曾麓山、罗新华、皮涛、黄越、刘雅婷等5名自然人以及斯坦投资作为利润承诺人，承诺公司2016年、2017年及2018年分别实现的经审计的净利润（扣非后归属母公司的净利润）不低于3500万元、4500万元和5500万元，如出现利润承诺期当期期末累计实际净利润低于当承诺数额的，利润承诺人将按照约定向上市公司进行补偿。

该协议已通过中科电气董事会、股东大会的审议，自证监会核准本次交易之日起生效。

根据财报，2015年，星城石墨扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为1371.67万元，2016年上半年，其扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为1774.60万元，同比增长394.83%。也就是说，要实现2016年3500万元的目标，星城石墨下半年的净利润至少要与上半年持平。

事实上，从行业前景来看，星城石墨要实现承诺业绩并非难事。申万宏源在其名为《石墨烯行业：将迎来产业化浪潮》的报告中称，近年来，随着石墨烯加工工艺的不断改进，其成本已经下降至2011年的1/10，良率和一致性也有了很大提升，杀手级应用放量在即，百亿市场空间可期。

从政策层面观察，国家对石墨烯行业支持力度同样在不断加大。《<中国制造2025>重点领域技术路线图》中就要求，2020年石墨烯需要形成百亿产业规模，2025年整体产业规模突破千亿。

星城石墨财务总监在接受《国际金融报》记者采访时也表示：“不管是从行业的整体发展态势，还是公司目前自身的发展经营状态来说，我们对业绩是看好的，不管是管理团队还是股东，既然承诺了业绩，就会努力去完成。”

“星城石墨与中科电气同是属于湖南的企业，地域比较近，相对来说，文化差异较小，有利于双方之后的携手发展。另外，对于我们来说，相当于找到一个能够帮助自己成长的股东，在资金等方面给予我们支持。”该财务总监补充道。

值得注意的是，星城石墨原第一大股东为石墨烯行业龙头当升科技，双方在业务上比较协同，但现在却投向了主营业务完全不同的中科电气怀抱，那么双方在之后要怎样携手发展？

星城石墨财务总监表示，“未来怎么整合，这就是中科电气在考虑的事了。”

不过，从当升科技的角度来说，怎么都不亏，本次交易完成后，由于当升科技是星城石墨的第一大股东，将获得上市公司中科电气3.8%的股份。

遭深交所问询

8月31日，这起看似双赢的收购案，却因深交所下发的“18问”增加了一些不确定因素。

问询函首先质疑标的公司的大客户销售占比较高的问题。根据中科电气的并购方案，星城石墨采用大客户紧跟战略，其主要销售、利润来自于比亚迪、福斯特等锂离子电池行业内高端客户。尤其是2016年1至4月，其对前两大客户比亚迪、福斯特的销售占比达86%左右。

星城石墨在2016年中报里也明确提出，公司存在较大重大客户依赖风险，前五大客户销售占比高达92.87%。

对此，深交所要求公司补充披露标的公司成为比亚迪和福斯特合格供应商的情况，包括成为合格供应商的方式、起始时间、供应的产品细类及相应金额、标的公司自与主要客户建立业务合作关系后是否存在合作中断的情形，并分产品类别披露标的公司报告期内的退换货金额和比例。

深交所同时关注星城石墨的经营情况和业内市场占有率等情况。深交所要求中科电气分季度、产品类型补充披露星城石墨产品销售收入及毛利率情况，并结合竞争对手及行业情况分析标的公司的毛利率水平；补充披露标的公司及行业内主要企业的市场占有率情况。

此外，重组报告书草案显示，星城石墨拥有的房屋均已被设置抵押，部分机器设备已被设置质押，其3项发明专利和部分存货也已被设置质押。因此，深交所要求公司完整披露标的公司财产被设置抵押和质押的情况、对公司资产完整性和生产经营活动产生的影响、相关房产权证办理进展及评估情况等。

重组预案显示，随着星城石墨二期工程项目主要设备安装到位并正式投产，公司总产能达到1.2万吨/年。深交所要求公司结合行业情况补充披露及分析标的公司报告期内的产能及产能利用率情况；并结合目前产能利用率、在手订单及市场情况，分析扩大产能能否消化，以及对标的公司盈利能力的影响。

另外，对于业绩承诺，深交所要求中科电气结合标的公司产品的市场前景、主要客户情况和目前在手订单情况补充披露收入增长率指标的选取依据以及利润承诺的可实现性。

根据预案，星城石墨挂牌后于2015年完成了两次非公开发行股票，引入了红土基金等股东。其中，当升科技和深创投是星城石墨的第一大股东和第三大股东，占股分别为32.81%、14.06%。深交所要求中科电气充分披露星城石墨近3年股权转让及股份发行的定价依据、与本次交易作价之间的差异及原因，以及补充披露向员工持股平台斯坦投资发行股票是否属于股权激励行为，是否进行相应的会计处理。

深交所要求中科电气就上述问题作出书面说明，并在9月5日前报送有关说明材料。（记者 史燕君）